律師擔任遺囑執行人／信託受託人而持有客戶虛擬資產，是否受《虛擬資產服務法》納管？
- 陳建佑律師
- 3天前
- 讀畢需時 5 分鐘
分析人：陳建佑律師｜資鋒法律事務所 日期：2026年7月2日 （本件涉2026年6月30日三讀通過之新法，母法尚待金管會訂定約9項子法後始施行，預估最快2027年第一季上路。以下分析係依現有母法架構及公開資訊研判，子法發布後仍應複核。）
一、先講結論
原則上不會被納管。 律師純粹因擔任遺囑執行人或信託受託人，於執行職務範圍內為他人持有、保管虛擬資產，並非《虛擬資產服務法》所要管制的「虛擬資產保管商」。因為新法管制的核心是「以營業為目的、對客戶提供虛擬資產保管服務並以此為業」的事業，而律師的執行人／受託人身分，是附隨於遺產管理或信託本旨的一次性受任職務，性質上不是「經營保管業務」。
但有一條紅線。 如果律師把「代客保管虛擬資產」發展成一項常態性、反覆性、對不特定客戶收費提供的獨立業務，就可能從「附隨的受任職務」滑向「經營虛擬資產保管業務」，屆時就有被認定為未經許可經營、觸犯刑責（七年以下有期徒刑，得併科新臺幣一億元以下罰金）的風險。
以下說明理由。
二、新法在管什麼——「業務性／營業性」是那條界線
《虛擬資產服務法》全文56條，主管機關為金管會，把過去只需依《洗錢防制法》完成登記的虛擬資產服務業（VASP），全面升級為「事前許可制」的特許事業。法律把服務切成7類，各須分別取得執照：交換商、交易平台商、移轉商、保管商、承銷商、借貸商，以及主管機關認定的其他。其中「虛擬資產保管商」，指提供虛擬資產保管服務（替客戶保管私鑰與資產）之虛擬資產服務商。
關鍵在於：法律管制的對象是「虛擬資產服務商」「經營虛擬資產服務業務者」。定義本身內含「營業性／業務性」要件——不是任何一次為他人持有虛擬資產都會落入，而是要「以此為業、對客戶提供」才是。這一點從並行的洗錢防制登記制度也看得出來：現行《提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法》所規範者，同樣是「為他人從事……為業」的事業或人員；非以營業為目的、附隨性的持有，本就不在其射程。
用一句話說明給非專業人聽：新法要管的是「開店做保管生意的人」，不是「因為受人之託、剛好幫忙保管一下的人」。
三、律師擔任遺囑執行人的定性
遺囑執行人是《民法》繼承編下的法定角色，職務是管理遺產、執行遺囑內容（民法第1215條以下）。律師受任為遺囑執行人，於清算、分配遺產過程中，遺產若包含比特幣、以太幣等虛擬資產，律師自然會在職務範圍內暫時持有或控制這些資產（例如掌握錢包私鑰、待分配予繼承人）。
這種持有具三個特徵，使其不該被當成「經營保管業務」：
一次性、依附於特定遺產案件：不是對外招攬、反覆承接的服務項目，而是隨個案繼承事件發生。
法定或遺囑指定的受任職務：權源來自民法與遺囑，不是提供市場化的保管服務。
以移轉、分配為終局目的：律師持有虛擬資產的目的是把它交付給繼承人或依遺囑處分，不是長期替客戶「存放」。
長久以來，遺囑執行人本就會經手現金、存款、股票、不動產，從未因此被認定為銀行、證券商或信託業。虛擬資產只是遺產的一種新型態標的，法律定性不因標的改變而改變。
四、律師擔任信託受託人的定性——「民事信託 vs 營業信託」
這一題，實務上已有現成、清楚的區分框架，可直接類推。
《信託法》容許任何有行為能力的自然人擔任受託人；但《信託業法》另外規範「以營業為目的接受信託」的信託業（如銀行、信託公司）。兩者的分界正是營業性：
- 營業信託（商事信託）：受託人常態性、以營業為目的受理信託業務者，屬信託業，受《信託業法》及金管會監理。
- 民事信託：受託人非以營業為目的，例如自然人、律師、會計師受個別委託人之託擔任受託人者，僅受《信託法》規範，不是信託業，也無法、且無須依信託業法申請許可。
律師受單一客戶委任、擔任其信託之受託人而持有信託財產（含虛擬資產），本質上就是「民事信託的受託人」，與「經營信託業」是兩回事。這個既有分界，正可平行套用到《虛擬資產服務法》：律師以受託人身分持有虛擬資產，對應的是「民事信託受託人」，而非「經營虛擬資產保管業務的保管商」。 同一套「營業性」邏輯，在信託業法下不把律師當信託業，在虛擬資產服務法下也沒有理由把律師當保管商。
五、什麼情況會「踩線」——風險升高的情形
雖然原則上不納管，但界線會在下列情形變得模糊，值得警覺：
把保管做成獨立收費服務、對外招攬：例如律師（或事務所）對外宣傳「代客保管加密資產」「加密資產託管方案」，向不特定客戶收取保管費，且與具體的訴訟／繼承／信託個案脫鉤——此時已具「營業性」外觀，最接近保管商定義。
常態性、反覆性、規模化持有不特定多數人的虛擬資產：偶一為之的個案受任，與經常性承接多數人資產的「準金庫」，性質不同。
提供的服務實質等同交易所或錢包商：若律師不只是持有，還替客戶頻繁移轉、兌換、撮合，可能另觸及移轉商、交換商等其他類別。
子法可能細緻化「保管服務」的定義與門檻：母法尚待約9項子法補充。金管會日後若對「保管服務」設有金額、人數或行為態樣的具體標準，須重新檢視適用。
六、風險評估總表
七、實務建議
維持「附隨於個案」的定位：擔任執行人／受託人時，把虛擬資產的持有明確定性為「執行職務所必要」，並在委任契約、遺囑或信託契約中載明權源與範圍，避免被誤讀為對外提供的保管服務。
不要把保管單獨商品化、對外招攬：尤其避免以「代客保管加密資產」為名收費、對不特定人提供，這是最容易踩線的一步。
私鑰與資產安全的技術控管：即使不受本法納管，律師仍負善良管理人注意義務。應建立私鑰保管、備援、權限控管與交接程序，並考慮投保，這是實務上比「是否納管」更立即的風險。
留意並行的洗錢防制義務：本法與洗防法是兩套制度。即便未達 VASP 保管商，涉及虛擬資產金流時仍應注意洗防法、資恐防制相關規範。
追蹤子法與金管會函釋：母法最快2027年第一季施行，約9項子法陸續發布。建議在子法定稿後，就「保管服務」定義是否涵蓋律師受任持有一節，再做一次確認，必要時可具體個案向金管會函詢。
附註：本分析的限制
- 新法2026年6月30日始三讀通過，尚未施行，且母法完整條文與子法細節仍在整備中，本分析係依現有母法架構、立法說明及並行之洗防登記制度研判，屬現階段的合理法律見解，非確定結論。
- 「營業性／業務性」的最終認定權在主管機關與法院，個案事實（頻率、對象、收費、招攬方式）會影響結論。
- 若擬據以規劃具體業務模式（例如事務所欲開展數位資產傳承服務），建議另就具體方案做正式法律意見書，並評估是否須事前向金管會確認。
留言