「虛擬資產服務法」草案評析：Fintech產業觀點與建言

針對「虛擬資產服務法」草案從Fintech產業立場提出以下法律及區塊鏈產業的意見分析：

一、總體評估

金管會2025年4月29日公告最新版之草案顯示台灣主管機關已積極回應全球虛擬資產監管趨勢，參考FATF建議、歐盟MiCA規則、日本、韓國及香港等地區法規，制定符合國際標準的虛擬資產監管框架。這是台灣在金融科技創新與監管平衡上的重要里程碑。

二、草案優點與進步之處

• 明確定義虛擬資產：

第3條清楚界定虛擬資產範圍，並區分NFT的不同處理方式，具有彈性且符合產業實務。

• 創新實驗機制：

第4條允許金融科技發展與創新實驗，有助於平衡監管與創新，保留產業發展空間。

• 完整的虛擬資產服務商分類：

第6條詳細分類不同類型的虛擬資產服務商，包括交換商、交易平台商、保管商等，精準對應不同業務特性。

• 客戶資產保護機制：

第18條要求虛擬資產服務商須將客戶資產與自有財產分別獨立，第19條要求法定貨幣交付信託或取得銀行履約保證，強化客戶資產保護。

• 穩定幣監管：

第34-35條建立穩定幣發行許可與監管制度，要求足額準備資產，減少系統性風險。

三、法律與相關產業疑慮及建議

1. 定義與適用範圍問題

疑慮：第3條第1款對虛擬資產「支付目的」與「投資目的」的界定可能在實務上難以明確劃分。

建議：應考慮制定更詳細的判定指引，或參考新加坡採用「數位支付通證」(Digital Payment Token)等更精確的分類法。

2. 跨境監管與協調機制

疑慮：第5條雖規定國際合作，但未詳細說明跨境執法與協調機制，可能導致監管真空或重複監管。或許有待相關配套措施或子法去做因應。

建議：參考歐盟MiCA護照機制等先進作法，建立明確的跨境監管框架及主權監管權限劃分。

3. 創新彈性與監管負擔

疑慮：雖第4條設有創新實驗機制，但整體許可與合規要求仍較嚴格，可能提高市場進入門檻，不利中小型創新企業。

建議：考慮導入分層監管或比例原則，針對不同規模、風險的虛擬資產服務商採用不同程度的規範，降低小型創新企業的初始合規成本。

4. DeFi與去中心化服務的監管

疑慮：草案主要聚焦於中心化虛擬資產服務商，對於DeFi、去中心化交易所(DEX)等新興商業模式缺乏明確定位。

建議：增設對去中心化服務的特定條款，明確何種程度的去中心化可能豁免於某些規範，並為未來發展預留空間。

5. 技術中立原則的堅持

疑慮：第6條僅關注特定類型的虛擬資產服務，未來區塊鏈技術發展可能創造新型服務模式。

建議：確保規範採「技術中立原則」，避免過度依賴現有技術定義，定期檢視修正法規適應技術演進。

6. 資安規範的強化

疑慮：雖第14條第2項涉及資通系統安全，但未詳細規定特定的資安標準與評估機制。就此也有待相關配套措施或子法去做因應。

建議：制定專門針對虛擬資產服務商的網路安全與資料保護標準，包括定期第三方安全稽核要求。

四、對產業發展的影響評估

產業正規化與信任提升：透過正式監管框架，虛擬資產產業將獲得更高社會認可與信任，有助於主流採用。

市場整併可能：高合規成本可能導致中小型業者退出或被併購，產業可能趨向集中。

機構投資者參與：明確的監管環境將吸引傳統金融機構與機構投資者參與，提升市場深度。

金融創新方向轉變：業者將更傾向開發合規性高的創新服務，降低監管灰色地帶的商業模式。

五、結論

「虛擬資產服務法」草案整體而言是台灣虛擬資產監管的重要進步，提供穩定且可預測的法律環境。然而，在追求監管目標的同時，仍需謹慎平衡創新空間，特別是針對去中心化金融等新興領域的處理。建議主管機關在法規實施前廣泛諮詢產業意見，並保持適度的監管彈性，以避免扼殺金融科技創新潛能。

本草案若能適當修正上述疑慮，將有望建立一個既保障投資者權益，又能促進產業創新的良好監管環境，使台灣在全球虛擬資產領域保持競爭力。