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  • 作家相片陳建佑律師

DAO的奧義

已更新:2023年10月12日


[前言]

這兩年來我接觸了Crypto,開始認識什麼是Web3與Smart Contract,其中最吸引我的是DAO (Decentralized Autonomous Organization,去中心化自治組織) 。DAO這個新興的組織型態,將會是人類未來世界的趨勢發展。關於DAO的基本介紹,請參閱我先前在方格子的相關文章,本文將會分享我從旁參與、觀察、研究DAO的心得與想法,嘗試探索DAO的法制、實務與奧義。

[法制]

首先我來介紹與研究DAO的法制面發展。

一、DAO與現行公司組織型態的選擇與採納

原則上DAO是採用區塊鏈上的智能合約,透過民主或高度參與的流程或算法進行管理。在實務的運行上,幾乎任何有網路的地方、持有代幣或NFT的任何人都可以加入DAO,並參與其治理、分享其利潤。

申言之,用DAO試圖把任何一個人的努力以不可篡改的方式記錄在區塊鏈上,並永久保存,任何一個人的貢獻、成果在 DAO 中都將會變成受益終身的通證。這是一種新的企業制度,一種新的激勵方式,也將是未來企業的發展方向。未來區塊鏈將成為一個大型的平台,例如在以太坊這個被譽為「永恆機器」或「世界電腦」的公鏈上頭,任何項目均可透過智能合約,以任務懸賞的形式將工作內容拆分並發布,有能力有意願的個人可以根據自己的情況,自由地選擇接受任務,實現真正的自由職業。

如同20年前有人預測「以後所有的公司都將是網路公司」,20 年後的今天同樣有人預測 「以後所有的公司都將是 DAO」。DAO本質上是一種顛覆現代公司制度的新型的生產關係—「去中心化合作關係」。

然而,真有這麼理想的可能嗎?DAO在現實中仍處於規則與技術結合的超級早期階段,目前DAO的過程與結果均是分散式或去中心化的,但啟動階段卻是中心化的(或非完全去中心化),所以在初始規則的制定上就容易偏向或集中在創辦團隊的利益。

另外,治理權益的分佈目前來看仍然是不均衡的,事實上也無法做到完全均衡;況且,更為人詬病的,是每個參與DAO的治理者,要嘛各領域如經營、行銷、財務等專業能力不足,或參與工作、投票、表決的時間與程度也不夠投入或專心。如果真的想要推動DAO治理的分散式結構,就必然對投票權設置門檻。因為通過門檻的少數人是否能代表最廣大投資者的利益,始終仍然存疑,一旦出現任何意外,包括駭客入侵或專案運行不順利,則DAO的共識分裂將會非常嚴重,甚至失去運行的作用或整個癱瘓。

或許目前的區塊鏈很難存在一個完全自治的系統,但只要能夠借助中心化的方式去解決問題,即便是非完全的去中心化仍然是值得讚許,且足以立法為之。

儘管DAO可能不會取代現行的傳統公司型態,但已為現有的企業與社會組織提供新的營運解決方案。它們將成為特定專案的首選組織,如同台灣的文創產業或新創團隊,可選擇適用有限合夥(法)或公司法的閉鎖性股份有限公司等組織型態。

換言之,這些組織型態均會受到立法者及各國如何合法看待DAO的影響,如果這種類型的組織具有法人資格並為其成員提供有限責任,則尋求這種法制結構去開展新事業的企業家們就可能更傾向選擇DAO!

二、DAO立法例

2023年的日本正如火如荼研擬將DAO變成法人的法制草案(即如何法人化、賦予法人格)。所以雖然DAO的發展仍屬初期,但其法制政策與法律性質已被各國政府討論甚至用立法做出調適。

一般來說,我們都會提到或知道,在美國佛蒙特州早於2018年5月30日就簽署一項區塊鏈法案,允許成立所謂的「區塊鏈有限責任公司」。然後是最有名的在2021年7月1日美國懷俄明州施行「Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement」,依其規定,Wyoming Limited Liability Company Act適用DAO;換言之,在該州DAO為「有限責任公司」(LLC)。

無獨有偶,馬紹爾群島於2022 年 12 月22 日通過《去中心化自治組織法》(DAO Act),正式承認DAO作為有限責任公司(LLC),而「TEIA DAO」是第一批申請的組織之一。事實上DAO Act與美國懷俄明州的DAO法,內容同出一徹。

不論是美國懷俄明州或馬紹爾群島共和國,其政府已在法律上承認DAO,並使在該國註冊的法律實體能夠正式採用DAO結構及其「治理工具」。這一發展象徵任何國家在合法化、鼓勵去中心化實體及其相關要件、元素等方面,都有很重要且指標性的參考。這些包括允許營利性DAO、非營利性DAO的註冊;承認DAO治理、投票進程、框架等方法與工具(例如代幣化);為DAO的形成、協議及智能合約的使用提供了相關定義與規定。

三、指標性案例:CFTC打贏Ooki DAO的影響及後果

去中心化自治組織「Ooki DAO」因被美國CFTC(商品期貨交易委員會)裁定為沒有牌照的去中心化交易所「bZx」(其開發公司為「bZeroX」)做決策,涉及非法活動,於是控告Ooki DAO的積極參與成員(尤其是bZeroX的兩位創辦人),透過Ooki DAO控制 bZx,因此應對DAO的違法負責。由於此案例的Ooki DAO」在法律上屬於「非法人團體」(未經註冊之特定目的組織),所以導致DAO在法律主體的屬性或定性上備受矚目。

在「CFTC v. Ooki DAO」的案例中,由於Ooki DAO沒有任何「自然人」到法院應訴,就使CFTC取得壓倒式的勝訴,判決中最重要的是法官同意CFTC將DAO定義為「非法人組織」,由此DAO可作為「被訴主體」而承擔法律責任,理由更寫明Ooki DAO是美國《商品交易法》定義下的「人(Person)」。這帶來的法律影響與效果是:在DAO可作為被訴對象後,從此鏈上不再是法外之地,監管執法機構可以以此為突破口,對任何在鏈上DAO項目進行監管,理由是:鏈上DAO等同於「非法人組織(Unincorporated Association)」,其法律效果=所有參與DAO治理的成員均有可能承擔DAO的相關連帶責任。

在我看來,這其實算老議題,但隨時間、判例與立法例的演進,DAO化組織與運用再次被翻起討論。換言之,目前的解決之道或方案,就是立法化成法人,或用現行法去解釋(但會有很多爭議或法律上扞格),或包裝DAO。

將去中心化的 DAO、DeFi 項目進行法律包裝(Legal Wrapper),以保障成員的有限責任已然是一個必選項。DAO的法律包裝(Legal Wrapper)是一種專門針對 DAO 的法律框架或法人實體的集合,為 DAO 提供在相關司法轄區下的公認法律地位。它的本質是將 DAO「包裝」在一個法律框架內,從而使DAO能夠與傳統的法律體系進行鏈接,在確保遵守相關法律法規,保護 DAO成員有限責任的同時,打通DAO與現實世界交互的橋梁。

未進行註冊 DAO的創辦人和成員將面臨法律風險,特別是法律責任的風險。就像Ooki DAO一樣,一個未進行註冊的 DAO 可被視為普通合夥(General Partnership),一旦DAO被認定為普通合夥,那麼 DAO的每個成員都可能對DAO的所有資產和負債承擔個人連帶法律責任。而一個註冊的DAO能夠單獨作為一個法人實體,一方面能符合註冊地及其他司法轄區的合規要求,更重要的是能夠為DAO成員提供如公司組織形式類似的有限責任。

甚至,DAO的法人實體可註冊為不同組織形式:基金會(Foundations)、協會(Associations)、非營利(Non-Profit LLC)或營利性有限責任公司(For-Profit LLC)。組織形式和司法管轄地的實際選擇取決於 DAO 類型(社群 / 協議、服務、投資)、業務模式、代幣功能和其他因素。決定在哪個司法轄區設立 DAO 時,完全取決於 DAO 的業務模式、法律需求和偏好,通常有三個最主要的判斷標準:(1)DAO 是否希望產生收益,並向成員分配收益?(2)DAO 的去中心化程度;(3)DAO 在未來是否會發售代幣?」

[實務]

接下來介紹一些我從旁參與或觀察DAO的實務運作。

一、HeadDAO

DAO的類型很多,包括DeFi、GameFi、SocialFi,也有 Collector的「收藏型 DAO」。在 NFT進入主流後,一些專注於收藏 NFT的Collector DAO就出現了。例如「FlamingoDAO」、「PleasrDAO」 和 「Jenny Metaverse DAO」 都屬於這類型的DAO,是一些專注於NFT收藏的營利性DAO,他們一直在NFT藝術品或投資商品上做積極投資與社群營運。

其中有一個就是HeadDAO。他們HeadDAO在美國及台灣都有社群,是訴求眾籌的力量,成員購買像素頭像NFT或這些像素頭像的轉手抽傭,變成HeadDAO主要資金來源,集合的資金將用來購買頂級藍籌(Blue Chip)NFT例如CloneX或BAYC,讓小資金也可買台積電的感覺,概念上像是購買零股或NFT界的0050。另外,HeadDao NFT以DAO的模式運作且發行「$Head」,使HeadDao NFT的持有者可質押賺幣或提供流動性賺幣。

不過讓我比較驚艷的是,HeadDAO竟然也有發展次組織「SubDAO」。subDAO是在一個更廣泛的DAO中,更小的、自治的工作組和項目。DAO已經是加密貨幣中的一項重大試驗,但subDAO是DAO領域中一個非常新的領域。

在傳統公司中要經過廣泛的招聘過程,才能得到一個有福利的受薪職位。在DAO中,這不會經常發生,我們可簡單地加入一個Discord服務器,開始提供價值並獲得報酬。當公司成長時,他們會在組織中增加新的部門、產品、業務垂直領域、團隊和倡議。subDAO就像這些新的組織結構,除了不遵循等級管理模式外,subDAO在與superDAO保持一致的同時,完全自主地運作。它們更像是子公司的關係。subDAO的執行力為Web3項目鋪開更長遠發展的路徑。當然這一切都建立在團隊有出色執行力的基礎之上。

而台灣的SubDAO是由HeadDAO台灣公會社群成員共同發起,附屬於HeadDAO 的在地化組織,期望通過建設DAO傳遞去中心化精神及進行創新實驗,同時推廣和交流以元宇宙為核心的知識、資訊、技術或相關的項目與經驗,更好地幫助想了解元宇宙的朋友、形成健康的社群,最終期望成為台灣首個以SubDAO概念成立的DAO典範。

台灣HeadDAO公會及SubDAO管理團隊,據了解目前是Kenjisrealm與IOYOI等人,社群成員彼此沒有利益連結,也不以利益出發去打造這個DAO,僅簡單地營造一個可持續、正面的、價值共創與為社群服務的附屬型去中心化自治組織「SubDAO」。

二、FABDAO

FAB DAO,全名 Formosa Art Bank DAO,為公益 NFT 自治組織,由發起人黃豆泥、吳哲宇啟動台灣最大公益 NFT 募資專案「百岳計畫 Project % 」,集結跨域組織與個人,開創臺灣 NFT 結合公益、藝術、文化的新篇章。

FABDAO專注於非營利 NFT 鑄造與銷售、藝術家與藏家鏈上社群、區塊鏈體驗與區塊鏈公益普及教育。以良善與永恆為出發點,打造彼此相連的 Web3 元宇宙。藉區塊鏈最好的特質,在真實世界展開最好的行動。

由志同道合的醫師、藝術家、顧問、口譯、地方創生、教育工作者集結在一起,以福爾摩沙藝術銀行(Formosa Art Bank)為名,決定創立扎根於Web3的去中心化慈善組織,它也是 DAO於慈善世界的應用。

FAB DAO 認為,NFT 的價值來自社群共識,而人類文明最長遠的共識,應當是藝術作品、慈善行動、文化記憶。如果非營利組織(NPO, nonprofit organization)能發行、販售自己的 NFT,讓民眾「捐款即收藏」,加上智能合約提供的版稅機制,轉賣 NFT 等同「再捐款」給原本的 NPO。如果「捐款收據」是有價藝術品,捐款與投資的邊界將變得模糊,如果持有者反覆交易這些 NFT,等同替 NPO 們打造捐款永動機。

三、金融業的DAO?

DAO可以透過區塊鏈的架構來協助銀行克服常見問題,同時簡化內部工作流程。傳統銀行和金融機構通常是高度中心化的組織,由少數人控制,這使得他們的活動往往缺乏透明度。這種集中化結構容易受到腐敗、欺詐和管理不善等負面影響。利用DAO的去中心化特性,可以增強透明度、降低風險,並提升整體運作效率。

由於DAO體現基於區塊鏈技術的去中心化、透明和安全等特點,它們可幫助解決上述問題,銀行或金融機構的DAO將能夠提供安全高效的服務,而無需實體基礎設施,而是依賴 DLT(分散式帳本技術)。

金融科技是一個廣泛的範疇,涵蓋提供金融服務所使用的各種技術,從網路銀行應用程式到線上借貸平台。過去,銀行在採用新技術方面進展緩慢,但COVID-19大流行期間迫使他們加速數位轉型,以保持競爭力。透過這種轉變,銀行能夠更好地適應現代化的金融市場需求,並提供更便捷和先進的服務。

在技術層面上,金融科技和銀行並非相互排斥,實際上眾多銀行現在已轉向金融科技解決方案,以應對各種問題,其中一個選擇是DAO,這對銀行及其客戶都有益。引入全球銀行業DAO意味著實現全面透明、降低成本,並提高公眾獲取金融服務的機會。在這方面,我們還需要觀察這些組織將以多快的速度接受這種新的治理模式。

現今保險理賠程序相當冗長,據估計理賠審核成本佔保費收入的 50%-80%。此外,預防保險詐欺也是個棘手的問題。近來出現了幾個創新的保險方案。「CelsiusPro」專注於農業、畜牧業等產業的保險,利用感測器、物聯網技術和智慧合約,自動化評估是否達到合約約定的損害狀況,並自動補償農民。而「Bento.net」方案則跳過保險業,結合消費者、雇主、牙醫、牙科協會,形成DAO。消費者可透過智慧手機 App 快速購買保險,並享有透明保險計畫、搜尋網路內牙醫、快速估計等功能,同時避免超額計費和意外索賠等問題。這些創新方案為保險業帶來了更高效率和更便利的保險服務。

[奧義]

在我搜尋與參與相關DAO運作時,發現這世上有許多組織與工具,都環繞DAO這個新興趨勢,感覺暨奇幻卻又真實發生,彷彿平行宇宙確實存在且運行著,這些眉眉角角我稱之為「奧義」。

一、DAO*

DAO*(或稱DAO star)為 DAO 定義了一個通用接口,類似於 NFT 的 tokenURI,因此各種型態與規模大小的 DAO 都更容易發現,對其成員來說更清晰,並且與未來出現的新型工具更兼容。

許多 DAO 已經以各種方式發布他們的數據。 DAO*已經標準化了這些現有的最佳實踐,使人們可以輕鬆創建和維護新的DAO和DAO工具。

DAO代表網際網路(或Web3)的一種可能未來。 DAO* One 是 DAO 生態系統中主要組織的圓桌會議。 DAO*為 DAO 和 DAO 工具構建可互操作的標準和其他公共基礎設施。每次圓桌會議都包括來自 DAO 生態系統中關鍵組織的代表,每個組織每次會議最多可以派出兩名代表。 DAO 領導人、創始人和首席執行官定期參加私人圓桌會議,討論由專業人士主持和總結。 圓桌會議每月舉行一次。

二、Constitutions of Web3

Constitutions of Web3(或稱Web3憲法)是一個網站,提供對 Web3數據集構成的初步分析。 如果我們屬於或身處在某 DAO 或 Web3的社群裡,可將該社群的章程放在此處,為DAO製定新的憲法或章程。

因此,Web3憲法創建許多素材來幫助我們追求DAO的新憲法。 首先是對 DAO 憲法的分析,包括每個DAO所宣稱的權利和價值觀,並將其DAO憲法置於數位憲法中。第二個是 DAO構成的數據集,Web3憲法預計這些分析和數據集會引起那些尋求更廣泛的DAO章程視角的學者或從業人員的興趣。第三個是製定憲法的指南,通過對憲法的分析和對憲法作者的採訪,Web3憲法提出開始起草憲法的建議,期望這對考慮憲法或處於起草早期階段的組織有用。甚至還有一個最小的憲法模板,當指南和Web3憲法的數據集結合使用時,能將該模板在憲法創建的最初階段會有所幫助。

三、Metagovernance(Metagov)

透過「DAO DAO」這個工具,一個網站與系統工具,可連結加密錢包,創建一個DAO,然後再「DAO生DAO」,藉此衍生與繼續創建、管理新的DAO,達成DAOs之間的彼此治理、互通與制衡,類似聯邦宇宙那樣。

這也是基於「線上治理」(Online Governance)不斷發展所衍生而來的生態。 競爭、意識形態和技術進步為新一代遊戲(例如 Minecraft、Seed)、社交網絡(例如 Mastodon)和協作平台(例如以太坊、Aragon)創造了條件。 新一代的線上社群正在改變線上治理的規則。 在這些世界中,用戶擁有自治權—聚集並組織自己的社會和政治機構的權利,其目標是描述、支持和擴展這一權利。

但在網路治理方面,自治權並不是一種與生俱來的權利或權力,它是由人們交互的平台架構啟用與限制。 同樣的架構還管理著不同的用戶生成機構之間的交互。 元治理(Metagovernance, Metagov)描述了這兩個相關的角色:(1) 啟用和限制用戶創建自己的機構的能力,及(2) 管理不同機構之間的交互,無論它們是Telegram上的小型非正式聊天組、GitHub上的開源社區,區塊鏈上價值數十億美元的協議,或法院與契約等已經轉移到這個數位領域。

四、DAO Harvard

DAO 哈佛會議是一個在2023年4月間為期三天的會議,匯集從業者、政策制定者和學者,就DAO的研究、法律和政策考慮進行對話。該會議由哈佛大學貝爾弗中心技術與公共目的項目和哈佛大學埃德蒙與莉莉薩夫拉道德中心共同主辦,。

DAO 哈佛會議匯集學術界、政府和行業的跨學科利益相關者,探討 DAO對社會的各種影響。以下為會議重點概要:

第一天「研究」:聚集多個機構的專家討論正在進行的有關去中心化社交技術的學術研究工作。研究人員將有機會展示他們最近的工作,並協調未來的研究重點。

第二天「法律」:聚集律師、學者和從業者,以確定 DAO 在嘗試與法律體係對接時遇到的當前痛點,了解當前正在嘗試的法律方法,並反思法律框架如何發展以滿足他們的需求。主題包括各個司法管轄區目前如何處理公司註冊(例如懷俄明州 DAO LLC)、責任、稅收等。

第三天「政策」:是政策界、商界和學術界領導人的親密聚會,討論合作社、開源社區和 DAO 等組織在實現公平所有權和針對大型科技造成的一些危害方面所發揮的作用。 DAO 哈佛會議討論這些組織在實現其潛力方面所面臨的障礙,以及像 DAO 這樣的新穎實體如何改善美國的成果。

五、Snapshot

目前DAO的治理機制主要著重於對提案進行投票,透過賦予每位參與者投票權來避免DAO變成獨裁政權或停滯不前的情況。這樣的治理方式可以大致分為兩類:一是鏈上治理,即在區塊鏈上進行投票和決策;二是鏈下治理,通常是透過社群討論、協商和投票來實現,而非直接在區塊鏈上執行。這些不同的治理方式都有助於確保DAO的決策過程是公平且參與廣泛的,以實現更加民主且有效的治理結構。

在鏈上治理完全允許在區塊鏈上進行,利用開源治理合約(例如OpenZeppelin / Governor)依據代幣持有者的投票結果自動執行提案,無需信任第三方的介入,是目前最接近DAO概念的實現方式。然而,鏈上合約需要大量的交易和審計成本,對參與治理產生了極大的抑制,限制了DAO的擴展和增長潛力。這也成為目前DAO發展所面臨的一個重要挑戰。因此,未來的發展需要探索更有效、低成本的治理機制,以更好地推動DAO的進一步發展和應用。

鏈下治理將投票與鏈上執行分離,在鏈下進行投票後,一組可信賴的人(通常是DAO的早期成員或大戶)稱為簽名者,負責在區塊鏈上執行交易以反映投票結果。自從2021年以來,DAO的數量顯著增加。除了其他客觀因素,Snapshot的出現也扮演了關鍵角色,促進了DAO的迅速增長和發展。Snapshot提供了便捷且高效的治理工具,使得參與者能夠更容易地參與DAO的決策過程,進而推動DAO生態系統的持續擴大。

目前Snapshot是DAO中最廣泛使用的鏈下投票平台。它提供了許多可定制和靈活的選項,包括可用投票選項的數量、投票權的計算方式、投票的計算方式、參與投票的條件、代幣的類型,以及投票持續時間等參數。這種高度可定製性使得那些需要隨著時間調整投票方式並且對協議有高度定製需求的DAO特別受益於Snapshot。透過Snapshot,DAO可以根據自身的需求和特點進行個性化的治理安排,從而更好地達成共識並有效地推動發展。

若一個DAO希望在提案投票方面使用Snapshot,他們需要透過ENS在Snapshot平台上建立一個組織帳戶,也就是所謂的「Space」。這個Space成為與該DAO相關的所有提案的中心,同時也為使用者提供資訊來源。透過這個Space,DAO可以管理成員的角色,並自訂提案和投票的相關設定,為治理過程提供更多彈性與自主權。

對Snapshot的資料分析可以看出DAO的活動趨勢。自 2020 年底以來,Snapshot 已經產生了近 2 萬個Space,超過 5 萬名作者提交近13萬份提案。此外,它還吸引超過 260 萬名投票者,這些投票者投出約 2000 萬張選票。然而,僅在2022年美國新成立的公司數量就達到170萬家,是DAO數量的 100 倍。如同傳統金融之於DeFi,DAO一樣也還有很長的路要走。

六、多簽錢包

在Web3世界中,一個組織需要擁有除了人員之外的資源,其中加密錢包是不可或缺的。DAO目前最廣泛使用的管理數位資產(包括加密貨幣、NFT)工具,是稱為多重簽名錢包的加密錢包,特別是Gnosis safe。

Gnosis safe 是一個在以太坊上運行的多重簽名錢包解決方案,由 Gnosis 於2018年推出。多重簽名錢包(Multi-sig Wallet)是一種需要多個人簽名才能將交易上鏈的錢包。相較於我們熟悉的單點驗證熱錢包,多重簽名錢包的使用體驗較差,需要多個錢包的簽名才能完成交易,但這樣也能保護資產的安全性,即使其中一個私鑰被盜取,資金仍然是安全的。

多重簽名錢包的應用範圍很廣泛,可以用於個人資產的管理、不同類型的 Protocol Treasury 管理,以及在智能合約中擔任重要角色(如擁有者)時,也可以使用多重簽名錢包確保重要功能或運作不會因為私鑰洩露而受到破壞。

[結語]

為何DAO會崛起且帶來新希望?西元1602年荷蘭東印度公司成立,作為現代商業組織—公司法人的化身,奠定現代世界的經濟基礎。但是如今,去中心化的鏈上治理組織「DAO」可能會破壞公司制度的商業模式,就像荷蘭東印度公司當年取代有限合夥制一樣。

儘管DAO可能不會取代現行的公司型態,但已為現有的企業與社會組織提供新的營運解決方案。它們將成為特定專案的首選組織,如同台灣的文創產業或新創團隊,可選擇適用有限合夥(法)或公司法的閉鎖性股份有限公司等組織型態。

DAO的治理設計雖然涉及區塊鏈的技術,但仍需回歸到人類組織結構的基本思路。DAO 僅是通過技術降低組織協調的成本,若我們能掌握治理核心,那DAO創新營運的發展會更加開闊。


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本文另刊登於方格子專欄:

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