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  • 作家相片陳建佑律師

離地的Web3不歸真實世界監管?

已更新:2023年6月13日




[前言]

儘管我對金融法規(包括加密產業合規化)沒有特別的興趣,但因為對於資訊法、Web3、區塊鏈或Crypto Law有研究的興趣,始終還是會被一波波浪潮推向FinTech(金融科技)、RegTech(監管科技)或加密資產相關領域或論壇,如同AI的影響,它會滲透到每個領域與層面,最後沒有人會是局外人,因為這世界早已是虛實與科際整合的年代。

然而真實世界的各國政府或區域經濟體加強虛擬資產的監管力道,但能否對Web3世界(去中心化金融, DeFi)有所規範?或讓Web3也被收編到真實世界、同步接軌或做到法規調適與融合?都有待觀察。Web3最有可能的結果,落地(境內)且中心化的歸當地政府監管,那離岸(境外)線上且中心化的,或離地的(去中心化)仍在鏈上抗審查,狂放不羈、自在逍遙。

[離岸、離地?]

所謂的Web3就是基建在區塊鏈技術運用的網路領域,其特色包括去中心化、抗審查、透明化、去信任、無需許可、去中介性。在此發展出「去中心化金融」(DeFi)的交易世界,充滿加密資產(Crypto-assets),例如比特幣、以太幣與各種穩定幣等。

落地或境內的就無須多做解釋。相較於「本地」,就有相對概念的「離岸」與「離地」。所謂境外(離岸, offshore)的加密貨幣服務業者或交易所,是指未在特定國家或地區登記設立實體公司,或取得執照、符合當地法規者,而是用戶自行下載App(線上或DApp)使用。相當於選擇地表上另一套或另一國度的法律體系,彷彿「資產移民」。之所以會選擇將資產存在離岸帳戶,理由大多是因為:當地條件比較優惠、服務較好、法律體制較完善。

在幣圈裡,開立加密錢包(Metamask小狐狸錢包)就如同開通「離地帳戶」,即用戶使用區塊鏈技術的去中心化戶頭(密碼學原理的貨幣帳號),相應的資產紀錄,就是鏈上的公開帳本(分散式帳本技術, DLT),好比脫離地表上所有國家民族法律體制的岸。

「離地」意味著必須完全自主管理各種加密貨幣資產,自行保管密鑰(私鑰),以私鑰核實用戶或持有者的真實身份。當然也可以選擇先讓資產離開身處當地的體制,用「離岸」的方式去管理資產,例如美元穩定幣(USDT)。使用離岸美元穩定幣,其實就是到境外的註冊合法交易所(例如美國的Coinbase)去註冊帳戶,把資產或法幣兌換成美元穩定幣,託管在該交易所,以此加密貨幣型態的美元去儲存價值。

[風起雲湧的監管趨勢]

我在今年(2023年)2月間陸續參加幣安學院與政大法學院合辦的「數位資產現況與挑戰」沙龍講座、在飛地書店舉辦的「加密管不管—蹦蹦跳跳律師大亂鬥」讀書會,以及臺灣金融科技協會舉辦的2023金融科技趨勢論壇—「虛擬資產國際監理趨勢」。大致上可知目前國際主要國家已逐漸加強虛擬資產監管,而現在台灣的金管會與法務部僅管理虛擬通貨業者的洗錢防制,只要不涉及洗錢、未違反國內營業登記與通報機制者,金管會及經濟部均無法可管。

大多數的專家們(產官學)均聚焦應如何管理,包括參考他國的監管或證照制度,主要都是金融方面的法制,包括資本適足率、反洗錢報告、風險控管,是否以既有規範或催生專屬機制為之。幣安對於中心化平台有三個層面可思考:是否具有可持續性的商業模式、用戶資產如何保護、犯罪如何防制,包括採用「zk-SNARKs」技術將儲備證明(PoR)升級,以解決資產負餘額等問題。

美國、歐盟、新加坡、香港、日本等國的立法例或法制規範,都是相當值得討論與參考。必須先瞭解真實世界的法規範對加密資產的影響,才能知道這樣的監管規範是否會逐步拓展到DeFi、NFT、DAO等領域,甚至是Web3世界。

需注意的是,在2022年充滿挑戰及嚴峻的宏觀經濟環境下,迫使去中心化穩定幣協議「MakerDAO」轉向現實世界資產(RWA)的持分及額度越來越大,包括美國國庫券ETF的交易,MakerDAO維持其穩定幣「DAI」的錨定效果,成功藉由RWA的投資,保持該組織的投資獲利。這部分的現象似乎較少被監理趨勢所提及與討論。

承上,我認為不免還是需要先從「加密資產的屬性」去釐清與探討,再來是大家或各國法制都討論到的「資產透明度」應如何做到與監管(傳統金融、DeFi與Web3都強調這個關鍵點)。此外,我也認為Crypto或Web3如何管制的問題,或許可往比較不同方向去探索,例如「DID 、SBT或ZKP等數位身份議題」、「去中心化法庭Kleros」、「李嘉圖合約(Ricardian Contract)」、「DAO的法制」....


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