• 陳建佑律師

【來談談合約條件吧!】


在民事契約或商業合同的議約締約過程中,常用到「#條件的設定」,作為當事人之間經濟上或商業上的考量基礎,以達到當事人利益最佳化之目的。

所謂「條件」,我國民法第99、100、101條分別定有明文,乃法律行為的「#附款」,為當事人對其法律行為「#效力」所附加的限制,即:法律行為是否生效或失效,取決於未來客觀尚不確定是否發生的事實(此指「停止條件」或「解除條件」);如將來某法律事實已確定發生(此指「成就」),則某法律行為最後會生效(即「停止條件成就」)或失效(即「解除條件成就」)。

例如:「如果某A今年考上律師時,某B就借A新台幣100萬元,以供開業使用。」,這就是債權行為(金錢借貸契約)附停止條件。若今年A順利考上律師,則這個金錢借貸契約則因其條件成就而生效。

換言之,附「條件」的法律行為,在條件成就之前,可能處於效力尚未發生或尚未消滅。就此可參考 #最高法院108年度台上字第1940號民事判決意旨:「按民法所謂條件,係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就,決定法律行為效力之發生或消滅之一種附款。倘當事人就已生法律效力之既存債務,約定於預期某事實發生時履行,則為清償期之約定,而非條件。」。

如果當事人抗辯契約有附條件,須就此事實負舉證責任,但這通常一翻兩瞪眼,因為在合同的議約過程中,都是當事人考量經濟上是否有利益或誘因,最後才以白紙黑字的方式決定是否寫下「條件」。

假設當事人先前的契約草稿有設定條件,或是一方當事人與其他人之間的合約也有設定條件,但實際上當事人之間最後的合約是沒有設定條件的情形,再怎麼努力抗辯或舉證合約設有條件,也是枉然。

承上說明,在 #臺灣基隆地方法院108年度訴字第496號民事判決 即指出:某A與某B既然都在合約明載,A入資完畢後,在某年月日可獲利300萬元,若獲利不足由B負責補足;AB雙方即為約定,B應在該某特定的日期,給付A一定獲利之「期限」附款,而沒有再附上「營運且有獲利盈餘分配」之停止條件等語。

不僅釐清「條件」與「期限」等附款的區別,也說明是以最後簽訂書面的合約為準,判斷當事人間是否有設定「條件」。

甚至有論者認為,藉由在合約中設定條件,#當事人不僅可求取最大利益,也是 #在多變的現實世界中管控風險(例如在工程契約中約定建商融資不順,可以延後完工日期),或 #調控誘因(例如賣方用提早支付貨款或價金的條件,給予買方特定的優惠或折扣)。

只要是在合約中約定,將來不確定事實的發生會觸發某種法律效果,不論是影響整體合約的效力,或僅賦予或免除部份義務,都屬於契約「條件」的約款。

現在既然已經知道「條件」這麼好用,下次跟人協商時不妨談談「條件」吧!






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